| | | | | | | | |
| 11238-2000 (035, 021)
|
| |
| Korkeimman hallinto-oikeuden päätös Turun Puhelin Oy:n osakkeiden myyntiä koskevassa asiassa
|
| |
| Tiivistelmä:
|
| |
| Korkein hallinto-oikeus on antanut lopullisen ratkaisun Turun Puhelin Oy:n osakkeiden myyntiä koskevasta kaupunginvaltuuston päätöksestä tehtyihin valituksiin. Valitukset on hylätty, joten osakekauppa on lainvoimainen.
|
| |
| Kh § 25
|
| |
| Korkein hallinto-oikeus 17.12.2002:
|
| |
| Asia
|
| |
| Kunnallisasia
|
| |
| Valittajat
|
| |
| Asianajaja Jarmo Leino, Turku
|
| Lännen Puhelin Oy, Eura
|
| Salon Seudun Puhelin Oy, Salo
|
| Satakunnan Puhelin, Pori
|
| Vakka-Suomen Puhelin Oy, Uusikaupunki
|
| Härkätien Puhelin Oy, Marttila
|
| Eurajoen Teleosuuskunta, Eurajoki
|
| Laitilan Puhelinosuuskunta, Laitila
|
| Pargas Telefon Ab, Parainen
|
| Kimito Telefonaktiebolag, Kemiö
|
| |
| Päätös, josta valitetaan
|
| |
| Turun hallinto-oikeuden päätös 1.2.2002 nro 02/0060/1
|
| |
| Selostus asian aikaisemman käsittelyn vaiheista
|
| |
| Turun kaupunginvaltuusto on päättänyt 18.12.2000 myydä Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle 42.900 kappaletta Turun Puhelin Oy:n osakkeita 370.000.000 markan kauppahinnalla ja muutoin Loimaan Seudun Puhelin Oy:n 13.12.2000 päivätyn tarjouksen liitteenä A olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin siten muutettuna, että kaupungille jäävien osakkeiden hinta on 22.424.242 markan sijasta 30.000.000 markkaa, ja hylännyt Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjoukset.
|
| |
| Lisäksi kaupunginvaltuusto on oikeuttanut kaupunginhallituksen tekemään teknisluontoisia muutoksia kauppakirjaan ja hyväksymään kauppaan liittyvät yksityiskohdat sekä päättänyt merkitä tiedoksi Loimaan Seudun Puhelin Oy:n 18.12.2000 päivättyyn tarjouksen lisäykseen liittyvän Sonera Oyj:n ilmoituksen.
|
| |
| Turun hallinto-oikeus on valituksenalaisella päätöksellään hylännyt Leinon sekä Lännen Puhelin Oy:n asiakumppaneineen tekemät valitukset. Hallinto-oikeus on lisäksi hylännyt valittajien suullista käsittelyä koskevat vaatimukset sekä oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevat vaatimukset. Hallinto-oikeus on päätöksessään viitannut muun ohella hallintolainkäyttölain 37 ja 38 §:iin, kuntalain 1, 53 ja 90 §:iin sekä hallintomenettelylain 1, 14 ja 17 §:iin.
|
| |
| Hallinto-oikeus on päätöksensä perusteluissa lausunut muun ohella, että kunnanhallituksen on valmisteltava valtuustossa käsiteltävät asiat. Valtuuston toimivaltaan kuuluu arvioida, pitääkö se suoritettua valmistelua sisällöllisesti riittävänä vai haluaako se palauttaa asian kunnanhallitukselle uudelleen valmisteltavaksi. Valmistelussa on otettava huomioon yleiset hallinto-oikeudelliset periaatteet, kuten yhdenvertaisuus-, objektiviteetti-, suhteellisuus- ja tarkoitussidonnaisuusperiaate.
|
| |
| Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjoukset 24.11. ja 30.11.2000 oli tehty oma-aloitteisesti ennen kuin kaupunki 12.12.2000 pyysi yhtiöiltä tarjousta. Kaupunginhallituksen käsiteltävänä ei siten ole 4.12.2000 ollut sellaista Lännen Puhelin Oy:n ym. etua tai oikeutta koskevaa asiaa, joka olisi edellyttänyt yhtiöiden tekemien tarjousten käsittelemistä tuolloin yhdessä Loimaan Seudun Puhelin Oy:n tarjouksen kanssa. Sittemmin tarjouspyynnön johdosta tehdyt tarjoukset on käsitelty yhdessä. Asian valmistelussa ei ole näiltä osin loukattu yhdenvertaisen kohtelun periaatetta.
|
| |
| Kaupunginhallitus on kokouksessa 14.12.2000 valmistellut Turun Puhelin Oy:n osakkeiden myyntiä koskevaa asiaa mm. kaupungin virkamiesten lausuntojen sekä PCA Corporate Finance Oy:n Loimaan Seudun Puhelin Oy:n ja Lännen Puhelin Oy:n ym. 13.12.2000 jättämistä tarjouksista tekemän arvion pohjalta.
|
| |
| Kaupunki voi myydessään omaisuuttaan käyttää haluamaansa konsulttia. Turun kaupungin ja PCA Corporate Finance Oy:n välisen toimeksiantosopimuksen mukaan yhtiön välityspalkkio ei ole ollut sidottu tiettyyn ostajaan vaan kaupan syntymiseen sinänsä. Asian valmistelu ei ole ollut virheellistä sillä perusteella, että kaupunginhallitus on valmistellut asiaa yhtiön tekemän arvion pohjalta.
|
| |
| Valtuustolle esitetyistä valmisteluasiakirjoista ilmenee, että varsinaisia sopimusneuvotteluja osakkeiden myynnistä on käyty ainoastaan Loimaan Seudun Puhelin Oy:n kanssa. Yhdenvertaisen kohtelun vaatimus ei ole edellyttänyt sopimusneuvotteluihin ryhtymistä Lännen Puhelin Oy:n ym. tai muiden mahdollisten ostajaehdokkaiden kanssa. Turun Puhelin Oy:n hallitus on päätöspöytäkirjastaan 27.11.2000 ilmenevästi käsitellyt Turun kaupungin hakemusta antaa Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle suostumus yhtiön osakkeiden hankkimiseen ja suostunut hakemukseen. Valtuustolle ei näin ollen ole annettu sopimusneuvotteluista tai suostumuksen antamisesta virheellistä eikä harhaanjohtavaa tietoa.
|
| |
| Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjouksessa 13.12.2000 oli ilmoitettu tarjouksen voimassaolon edellyttävän kaikkien tarjouksen tehneiden yhdeksän yhtiön hallitusten hyväksymisiä, joita ei Lännen Puhelin Oy:n ja Salon Seudun Puhelin Oy:n hallitusten päätöksiä lukuunottamatta ollut ehditty saada tarjouksen jättöaikaan mennessä. Lisäksi Lännen Puhelin Oy ym. Härkätien Puhelin Oy:tä lukuunottamatta muuttivat 18.12.2000 tarjoustaan siten, että kauppahinta korotettiin 400 miljoonasta 430 miljoonaan markkaan. Näistä syistä kaupunginhallitus valmisteli asiaa vielä kokouksessaan 18.12.2000.
|
| |
| Kaupunki on myyjänä voinut selvittää tarjouksia ja niiden sitovuutta tarpeelliseksi katsomassaan määrin. Selvittäminen ei ole loukannut tarjouksentekijöiden yhdenvertaisuutta, kun otetaan erityisesti huomioon Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjouksessa 13.12.2000 ollut tarjouksen voimassaoloa koskeva ehto ja yhden tarjouksentekijän puuttuminen korotetusta tarjouksesta 18.12.2000. Kaupunginlakimies on voinut käsityksenään lausua, että korotettu tarjous ei ole sitova. Korotettu tarjous on saatettu valtuuston tietoon. Asian valmistelu ja esittely valtuustossa ei ole tältäkään osin ollut yhdenvertaisuutta loukkaavaa eikä muutenkaan virheellistä.
|
| |
| Kaupunginhallitus on asiaa valmistellessaan ottanut huomioon Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjousten tekemiselle varatun ajan päättymisen jälkeen tekemän tarjouksen muutoksen. Kaupunginhallitus ei ole loukannut yhdenvertaisuutta varatessaan tässä tilanteessa myös Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle tilaisuuden tarkistaa tarjoustaan.
|
| |
| Asian valmistelu ja esittely valtuustossa ei ole loukannut yhdenvertaisuutta eikä ole valituksessa esitetyillä perusteilla ollut muutenkaan virheellistä tai harhaanjohtavaa. Valtuusto on suoritetun valmistelun perusteella voinut päättää asiasta.
|
| |
| Valtuuston päätöspöytäkirjasta ja kaupunginhallituksen hallinto-oikeudelle antamasta lausunnosta ilmenee, että kaupunki on kauppahinnan ohella pitänyt Turun Puhelin Oy:n osakkeiden myyntiä harkittaessa merkityksellisenä tarjousten oheispanostuksiin liittyviä teknologia-alan kehitysmahdollisuuksia ja uusien työpaikkojen syntymistä Turkuun ja Turun seudulle sekä kaupungin verotulojen lisäämistä ja Turun Puhelin Oy:n hyvän kehityksen varmistamista. Kaupungin käsityksen mukaan Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjouksen hyväksyminen olisi johtanut Turun Puhelin Oy:n varojen sitoutumiseen paikallisten puhelinyhtiöiden matkaviestinyhteistyötä koskeviin uusiin 2G- ja DNA-hankkeisiin, jotka vaativat merkittävän markkinaosuuden saamista ja joiden menestymistä kaupunki on pitänyt epävarmana. Kaupunki on edellä sanotun perusteella pitänyt Loimaan Seudun Puhelin Oy:n tarjousta kaupungin kannalta parempana. Asiassa on otettu huomioon myös se, että kaupungin yhtiön osakkeista saama kauppahinta on ylittänyt osakkeiden arvosta hankitut arviot.
|
| |
| Loimaan Seudun Puhelin Oy:n ja Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjousten markkamääräinen ero on tarjouksiin liittyvät optiot huomioon ottaen Lännen Puhelin Oy:n ym. eduksi noin 54 miljoonaa markkaa. Valtuusto on kuitenkin edellä mainituilla perusteilla voinut harkintansa mukaan myydä osakkeet alemman tarjouksen tehneelle Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle. Päätös perustuu asiallisiin syihin eikä loukkaa tarjouksen tehneiden yhtiöiden yhdenvertaisuutta. Päätös ei ole epäsuhteessa tavoiteltuun päämäärään nähden eikä sitä ole tehty muussa tarkoituksessa, kuin mihin sen on ilmoitettu tähtäävän. Valtuusto ei näin ollen ole käyttänyt harkintavaltaansa väärin.
|
| |
| Valtuuston päätös ei ole valituksessa esitetyillä perusteilla syntynyt virheellisessä järjestyksessä. Valtuusto ei ole päätöksen tehdessään ylittänyt toimivaltaansa. Päätös ei ole muutenkaan lainvastainen.
|
| |
| Suullisen käsittelyn pyyntöä koskevan vaatimuksen hallinto-oikeus on hylännyt, koska asian ratkaisemisen kannalta merkityksellisistä tosiseikoista on ollut saatavissa riittävä selvitys asiakirjoista ja suullisen käsittelyn toimittaminen on siten ollut ilmeisen tarpeetonta.
|
| |
| Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa
|
| |
| Leino asiakumppaneineen on vaatinut, että hallinto-oikeuden ja kaupunginvaltuuston päätökset kumotaan. Lisäksi valittajat ovat vaatineet, että asiassa järjestetään suullinen käsittely ja, että heidän oikeudenkäyntikulunsa korvataan. Valituksessa on uudistettu kaikki hallinto-oikeudelle esitetyt vaatimukset ja perustelut.
|
| |
| Kaupunginvaltuuston päätös on syntynyt virheellisessä järjestyksessä, asian valmistelu on ollut puolueellista, yksipuolista ja puutteellista. Kaupunginvirkamiehet ja PCA Corporate Finance Oy olivat kahden vuoden ajan neuvotelleet Loimaan Seudun Puhelin Oy:n kanssa osakekaupasta ja varasivat taloudellisesti merkittävässä asiassa Lännen Puhelin Oy:lle ja muille yhden vuorokauden ajan saattaa oma tarjouksensa vertailukelpoiseksi Loimaan Seudun Puhelin Oy:n tarjouksen kanssa. Vain Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle varattiin mahdollisuus kaupunginvaltuuston kokouksen alkamisen jälkeen tarkistaa ja korottaa tarjoustaan.
|
| |
| Kiistaton tosiasia on, että PCA Corporate Finance Oy:n Turun kaupungilta perimä palkkio on ollut vahvasti sidoksissa toteutuvaan kauppaan Loimaan Seudun Puhelin Oy:n kanssa. Jos kauppa ei olisi toteutunut palkkio olisi ollut 75.000 markkaa ja kaupan toteutuessa palkkio oli 3.330.000 markkaa.
|
| |
| Hallinto-oikeuden toteamalla tavalla Lännen Puhelin Oy:n ja muiden tarjoajien tarjoukset olivat noin 54 miljoonaa markkaa Loimaan Seudun Puhelin Oy:n tarjousta korkeampi. Alhaisimman tarjouksen hyväksyminen edellyttää näin ollen, paitsi poikkeuksellisen perusteellista ja oikeata valmistelua, niin myös painavia syitä ja asiallisia perusteita. Alhaisemman tarjouksen hyväksymistä on perusteltu toisaalta Sonera Oyj:n kehityspanoksilla Turkuun ja toisaalta ostajan näkemyksillä Turun Puhelin Oy:n kehittämisstrategiasta ja työpaikkojen määrän kehityksestä Turussa. Ainoatakaan kehityspanosta ei ole toteutettu eikä ainoatakaan uuttaa työpaikkaa saatu Turkuun.
|
| |
| Kaupunginhallitus on antanut valituksen johdosta selityksen.
|
| |
| Leino asiakumppaneineen on antanut vastaselityksen.
|
| |
| Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
|
| |
| Kun otetaan huomioon asiakirjoista saatava selvitys, suullisen käsittelyn järjestäminen ei ole asian selvittämiseksi tarpeen.
|
| |
| Korkein hallinto-oikeus on tutkinut asian. Kun otetaan huomioon asiassa esitetyt vaatimukset, saatu selvitys sekä Turun hallinto-oikeuden päätöksestä ilmenevät lainkohdat ja muut perustelut, päätöksen muuttamiseen ei ole syytä.
|
| |
| Asian näin päättyessä korkein hallinto-oikeus, ottaen huomioon hallintolainkäyttölain 74 §:n, hylkää Leinon asiakumppaneineen tekemän vaatimuksen saada korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.
|
| |
| Tätä kaikki asianomaiset noudattakoot.
|
| |
| Kaupunginjohtaja Armas Lahoniitty:
|
| |
| Ehdotus | Kaupunginhallitus päättää merkitä korkeimman hallinto-oikeuden päätöksen tiedokseen.
|
| |
| Päätös | Ehdotus hyväksyttiin.
Hartiala ilmoitti olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn.
|
| |
| |
| |
| JAKELU
|
| ilm Kaupunginkanslia, lakiasiainryhmä
|
| |