Turun kaupunki § Kokouspvm Asia 1
Kaupunginhallitus 382 21.06.2010 1 Kj

13004-2009 (642, 035, 014)

Kaupunginvaltuuston 29.3.2010 § 65 päätöksen osittainen täytäntöönpano ja Kupittaa-hankkeen toteutuksesta päättäminen

Tiivistelmä:

Kaupunginvaltuusto päätti 29.3.2010 § 65 Kupittaa-hankkeen toteutuksesta. Järjestelyn tavoitteena on lisätä Citykorttelin kiinteistöomistuksen arvoa ja kaupungin Citykorttelista saamaa liiketaloudellista voittoa. Kiinteistöomaisuuden yhdistämisestä on kaupungille myös välillistä hyötyä siten, että Kupittaan alueen kehitystä voidaan ohjata yhdeksi Suomen merkittävimmäksi yritys- ja tiedekeskittymäksi sekä samalla tukea alueen muiden kiinteistöjen arvonnousua. Kaupunki osallistuu muiden alueella kiinteistöomaisuutta omistavien aloittamaan prosessiin.

Kh § 382

Tilaliikelaitos, kiinteistökehityspäällikkö Mikko Lehtinen:

Kaupunginvaltuusto päätti 29.3.2010 § 65 Citykorttelin kiinteistökehityshankkeesta siten, että prosessi ja tavoitteet hyväksytään, että kaupunki perustaa tai hankkii yhdessä muiden tahojen kanssa holdingyhtiön (Holdingyhtiö), jonka puitteissa järjestely toteutetaan. Kaupunki voi omistaa Holdingyhtiön osakkeista enintään 49,9 %,

että kaupungin omistamat Kiinteistö Oy ICT:n, Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet myydään Holdingyhtiölle. Kiinteistö Oy ICT:n osakkeiden myynti edellyttää Senaatti-kiinteistöjen suostumusta,

että Tilaliikelaitoksen ja Turun seudun osuuspankin, Veritas Eläkevakuutuksen, Stiftelsen för Åbo Akademin sekä Henkivakuutusyhtiö Retron 17.6.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset sekä Tilaliikelaitoksen ja Rausanne Oy:n sekä SL-yhtiöiden 20.5.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset siirretään vastikkeetta Holdingyhtiölle. Siirron edellytyksenä on kohdassa 1. ja 2. tarkoitettujen sopimusten tekeminen,

että holdingyhtiötä rahoitetaan enintään 38,7 miljoonalla eurolla. Kaupungin talousarvion kohtaa antolainasaamisten lisäys korotetaan enintään 10 milj. eurolla (juniorlaina) ja Tilaliikelaitoksen talousarvion kohtaan antolainasaamisten lisäys merkitään 28,7 milj. euroa,

että kaupunki vuokraa Holdingyhtiöltä nykyisin Turun kaupungin käytössä olevia (tarkistamaton pinta-ala 17 459,5 m2) huonetiloja Kiinteistö Oy ICT:stä ja Kiinteistö Oy Datacitystä,

että kaupungin talousarvion kohtaa pitkäaikaisten lainojen lisäys korotetaan 22,5 miljoonalla eurolla järjestelyn mahdollistamiseksi,

että Tilaliikelaitoksen peruspääomaa korotetaan 22 775 044 eurolla,

että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista osakekaupoista, Holdingyhtiön perustamiseen tai hankkimiseen tarvittavasta osakassopimuksesta ja Holdingyhtiön yhtiöjärjestyksestä sekä Holdingyhtiön rahoituksen jakautumisesta osakepääomaan, vaihtovelkakirjalainaan ja ns. juniorlainaan,

että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään Holdingyhtiön osakkeiden sekä vaihtovelkakirjojen ja juniorlainan myymisestä ja

että ennen täytäntöönpanopäätöksen tekemistä ja kaupunkia velvoittavien sopimusten allekirjoittamista tulee pyytää ulkopuolisen asiantuntijan lausunto hankkeesta.

Kaupunginvaltuuston päätökseen liittyvät toimenpiteet:

Kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen on päästy eri osapuolten kanssa yhteisymmärrykseen tarvittavien dokumenttien sisällöstä sekä pääomien jakautumisesta omanpääoman (opo), vaihtovelkakirjalainan (vvk) sekä juniorlainan (junior) välillä seuraavasti:

         
osakepääoma OPO (%) OPO (€) vvk (€) junior (€)
Turun kaupunki 49,9 %                     49 900 € 28 650 100 € 10 000 000 €
Veritas 17,6 %                     17 600 € 4 532 030 € 4 549 630 €
TOP 19,9 %                     19 900 € 7 087 903 € 0 €
Henkivakuutusyhtiö Retro 9,1 %                       9 100 € 2 829 455 € 0 €
Stiftelsen för Åbo Akademi 3,5 %                       3 500 € 1 278 875 € 1 282 375 €
YHTEENSÄ 100,0 %                   100 000 € 44 378 363 € 15 832 005 €

Kaupungin rahoituksellinen rooli on suurempi kuin omistuksellinen johtuen kaupunkikonsernin jo nyt omistamien osakkeiden arvosta suhteessa muiden osapuolten omistamiin osakkeisiin, sovitusta pääomajakautumasta (opo/vvk/junior) sekä kaupunginvaltuuston asettamasta maksimiomistusrajoitteesta.

Hanke on valmisteltu siten, että se on kokonaisuutena riippuvainen Senaatti-kiinteistöjen positiivisesta myyntipäätöksestä. Senaatti-kiinteistöjen lopullisen myyntipäätöksen puuttuessa sopimuskokonaisuuteen on lisätty aikataulu (osakassopimuksen liitteet 5. ja 5.1) ja tehtävien päätösten ehdollisuus, joiden mukaisesti hanke toteutetaan vasta kyseisen Senaatti-kiinteistöjen päätöksen jälkeen.

Tarkoituksena on perustaa uusi osakeyhtiö, joka jättää virallisen sitovan ostotarjouksen Senaatti-kiinteistöille. Vasta Senaatti-kiinteistöjen sitovan myyntipäätöksen jälkeen toteutetaan osakekaupat ja nostetaan tarvittava rahoitus. Mikäli kyseistä myyntipäätöstä ei saada aikaan, Holdingyhtiö lakkautetaan tarpeettomana.

Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen:

Kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen tehdyt muutokset dokumentteihin näkyvät dokumenteissa (osakassopimus, juniorlainan ja vaihtovelkakirjalainan velkakirjat) yli- ja alleviivauksella. Muutosehdotukset eivät ole luonteeltaan merkittäviä eivätkä ne heikennä kaupungin asemaa, joten ne voidaan hyväksyä ilman kaupunginvaltuuston uudelleenkäsittelyä.

Esityksen oheismateriaalina on PricewaterhouseCoopers Oy:n lausunto hankkeesta. Lausunnossa otetaan kantaa asetettujen tavoitteiden ja valitun toteuttamistavan väliseen suhteeseen. Lisäksi lausunto ottaa kantaa itse toteuttamistapaan ja sen toimivuuteen. Se ei kuitenkaan ennusta asetettujen tavoitteiden saavuttamisella tuotetun lisäarvon laajuutta, lopullista saavuttamisastetta tai ajankohtaa.

Lausunnossaan PwC toteaa, että valittu toimintatapa ei estä asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Lisäksi PwC toteaa, että järjestelyn toteutuksessa ei ole taloudellisia, juridisia tai verotuksellisia riskejä, jotka estäisivät onnistuneen toteutuksen ja joita ei olisi huomioitu valmisteluprosessissa. Lausunnossa esiin tulleet asiat on otettu huomioon sekä havaitut puutteet liittyvät lähinnä laskentakaavoissa sekä sopimusdokumenttien tulkinnassa johtuviin teknisiin virheisiin ja niiden osalta korjaukset on jo tehty.

Asian valmistelusta ja sopimusneuvotteluista on huolehtinut Tilaliikelaitos. Keskushallinnon talouden vastuualue ja lakiasiat ovat osaltaan tutustuneet neuvottelutulokseen eikä niillä ole toimialaltaan huomautettavaa päätösehdotukseen. Päätöksen täytäntöönpanossa tulee kuitenkin ottaa huomioon PWC:n raportissa esitetyt huomautukset. Tämän vuoksi kaupunginjohtajalle tulee antaa oikeus tehdä tarvittaessa asiakirjoihin vähäisiä muutoksia.

Kaupunginvaltuuston 29.3.2010 § 65 päätöksen ja PricewaterhouseCoopers Oy:n lausunnon perusteella esitän, että kaupunginhallituksen tulisi päättää Citykorttelin kiinteistökehityshankkeen toteuttamiseksi, että esityksen mukainen järjestely ja rahoitus hyväksytään ja liitteinä olevat asiakirjat hyväksytään tarpeellisilta osin kaupungin puolelta allekirjoitettaviksi,

että kaupunginjohtaja oikeutetaan tarvittaessa tekemään asiakirjoihin vähäisiä muutoksia,

että kaupunki yhdessä hankkeen muiden osapuolten (Veritas, TOP, Retro ja ÅA) kanssa perustaa tarvittavan osakeyhtiön (Holdingyhtiö) ja

että kaupunginjohtaja oikeutetaan nimeämään kaupungin edustajat osakeyhtiön (Holdingyhtiö) hallitukseen sekä osakassopimuksen määrittelemään nimeämistoimikuntaan.

Samalla kaupunginhallitus päättää antaa Turku Science Park Oy:lle (vuokrasopimusten allekirjoitus) sekä yhtiön jakautumisessa syntyvälle TScP Kiinteistöt Oy:lle (koy:den osakkeiden myynti) konserniohjeen toimia kaupunginvaltuuston päätöksen 29.3.2010 § 65 mukaisesti.

Kaupunginhallituksen tulisi vielä päättää, että päätös pannaan täytäntöön odottamatta päätöksen lainvoimaisuutta.

Liite 1Holdingyhtiön osakassopimus sekä liitteet 5 ja 5.1

Liite 2Holdingyhtiön yhtiöjärjestys

Liite 3Juniorlainan velkakirja

Liite 4Vaihtovelkakirjalainan velkakirja

Liite 5Vuokrasopimukset (KOy ICT)

Liite 6Vuokrasopimukset (KOy Datacity)

Liite 7Kauppakirjat (KOy ICT, KOy Datacity ja KOy Biocity)

Oheismateriaali 1PricewaterhousCoopers Oy:n keskeiset havainnot (ei julkisuuteen)

Kaupunginjohtaja Mikko Pukkinen:

EhdotusKaupunginhallitus päättää,

että esityksen mukainen järjestely ja rahoitus hyväksytään ja liitteinä olevat asiakirjat hyväksytään tarpeellisilta osin kaupungin puolelta allekirjoitettaviksi,

että kaupunginjohtaja oikeutetaan tarvittaessa tekemään asiakirjoihin vähäisiä muutoksia,

että kaupunki yhdessä hankkeen muiden osapuolten (Veritas, TOP, Retro ja ÅA) kanssa perustaa tarvittavan osakeyhtiön (Holdingyhtiö) ja

että kaupunginjohtaja oikeutetaan nimeämään kaupungin edustajat osakeyhtiön (Holdingyhtiö) hallitukseen sekä osakassopimuksen määrittelemään nimeämistoimikuntaan.

Samalla kaupunginhallitus päättää antaa Turku Science Park Oy:lle (vuokrasopimusten allekirjoitus) sekä yhtiön jakautumisessa syntyvälle TScP Kiinteistöt Oy:lle (koy:den osakkeiden myynti) konserniohjeen toimia kaupunginvaltuuston päätöksen 29.3.2010 § 65 mukaisesti.

Vielä kaupunginhallitus päättää, että päätös pannaan täytäntöön odottamatta päätöksen lainvoimaisuutta.

PäätösKaupunginhallitus päätti,

että esityksen mukainen järjestely ja rahoitus hyväksytään ja liitteinä olevat asiakirjat hyväksytään tarpeellisilta osin kaupungin puolelta allekirjoitettaviksi,

että apulaiskaupunginjohtaja oikeutetaan tarvittaessa tekemään asiakirjoihin vähäisiä muutoksia,

että kaupunki yhdessä hankkeen muiden osapuolten (Veritas, TOP, Retro ja ÅA) kanssa perustaa tarvittavan osakeyhtiön (Holdingyhtiö) ja

että kaupunginjohtaja oikeutetaan nimeämään kaupungin edustajat osakeyhtiön (Holdingyhtiö) hallitukseen sekä osakassopimuksen määrittelemään nimeämistoimikuntaan.

Samalla kaupunginhallitus päätti antaa Turku Science Park Oy:lle (vuokrasopimusten allekirjoitus) sekä yhtiön jakautumisessa syntyvälle TScP Kiinteistöt Oy:lle (koy:den osakkeiden myynti) konserniohjeen toimia kaupunginvaltuuston päätöksen 29.3.2010 § 65 mukaisesti.

Lisäksi kaupunginhallitus päätti, että päätös pannaan täytäntöön odottamatta päätöksen lainvoimaisuutta ja

että asian esittely siirretään apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtaselle.

Päätös tehtiin esittelijän muutetusta päätösehdotuksesta yksimielisesti.

Jakelu

aoTurku Science Park Oy
tpvKeskushallinto, lakiasiat
tiedTilaliikelaitos
tiedLehtinen Mikko
tpvPukkinen Mikko
tpvVirtanen Jarkko


Liitteet:

Kh § 382
Liite 1:Holdingyhtiön osakassopimus sekä liitteet 5 ja 5.1
Liite 2:Holdingyhtiön yhtiöjärjestys
Liite 3:Juniorlainan velkakirja
Liite 4:Vaihtovelkakirjalainan velkakirja
Liite 5:Vuokrasopimukset (KOy ICT)
Liite 6:Vuokrasopimukset (KOy Datacity)
Liite 7:Kauppakirjat (KOy ICT, KOy Datacity ja KOy Bio-city)