| | | | | | | | |
| 11238-2000 (035)
|
| TURUN PUHELIN OY:N OSAKKEIDEN MYYNTI (KJ)
|
| |
| Kv § 273
|
| |
| Kaupunginlakimies Juhani Lehtonen 29.11.2000:
|
| |
| "Turun kaupunki omistaa 35 % Turun Puhelin Oy:n osakkeista määrältään 45.500 kappaletta. Loimaan Seudun Puhelin Oy, Lännen Puhelin Oy ja Salon Seudun Puhelin Oy omistavat yhtiön osakkeista kukin 18,7 %. Loput 8,9 % yhtiön osakkeista ovat pienempien puhelinyhtiöiden omistuksessa. Kaupunki on yhdessä muiden pääomistajien kanssa neuvotellut Turun Puhelin Oy:ön liittyvistä omistusjärjestelyistä. Järjestelyn tavoitteena on ollut, että kaupunki voisi myötävaikuttaa merkittävien uuden talouden hankkeiden syntyyn Turun alueelle, jotka loisivat uusia työpaikkoja ja uutta yritystoimintaa. Neuvotteluissa on yhtenä osapuolena ollut mukana myös Sonera Oyj.
|
| |
| Neuvotteluja hankkeen toteuttamiseksi on kaupunginjohtaja Armas Lahoniityn johdolla käyty lähes kahden vuoden ajan. Kaupunginjohtajan toimeksiannosta PCA Corporate Finance Oy on selvittänyt kaupungille Turun Puhelin Oy:n osakkeiden arvon. PCA on selvittänyt ja arvioinut yritysjärjestelyehdotusten sisällön ja vaikutukset Turun kannalta. Lisäksi se on valmistellut neuvotteluja varten tarvittavan materiaalin ja ehdotukset sekä osallistunut ostajaehdokkaiden kanssa käytyihin neuvotteluihin ja valmistanut näiden pohjalta raportteja päätöksentekoa varten. Se tulee osallistumaan myös mahdollisten kauppakirjojen laadintaan.
|
| |
| Mikäli Turun Puhelin Oy:n osakkeiden myynti tai vaihto toteutuu neuvottelujen seurauksena, on PCA oikeutettu 0,9 %:n välityspalkkioon kauppahinnasta. Mikäli toimeksianto ei johda osakkeiden myyntiin tai vaihtoon, PCA on oikeutettu 75.000 markan suuruiseen kertakaikkiseen korvaukseen. Lisäksi PCA:lla on oikeus veloittaa toimeksiannosta johtuvat kulut toteutuneiden kustannusten mukaisesti.
|
| |
| Pitkällisten neuvottelujen jälkeen Loimaan Seudun Puhelin Oy on 10.11., 22.11. ja 23.11.2000 päivätyillä ostotarjouksilla tarjoutunut ostamaan kaupungilta 42.900 kappaletta Turun Puhelin Oy:n osakkeita (33 %) 315.000.000 markan kauppahinnalla. Kaupungille jäisi siten 2 % Turun Puhelin Oy:n osakekannasta. Tarjoukseen sisältyy osto-optio, jonka mukaan ostajalla on oikeus niin vaatiessaan ostaa myyjältä kaikki sen omistukseen vielä jääneet Turun Puhelin Oy:n osakkeet tarjouksen tarkoittaman kaupantekohetken mukaiseen hintaan. Osto-optio on voimassa viisi vuotta.
|
| |
| Kaupungin vaatimuksesta Loimaan Seudun Puhelin Oy lisäsi tarjoukseensa myyntioption, jonka perusteella myyjällä on oikeus myyntioption viimeisen voimassaolovuoden aikana niin vaatiessaan myydä ostajalle myyjän omistukseen vielä jääneet osakkeet tarjouksen mukaiseen hintaan. Myyntioptio on voimassa viisi vuotta.
|
| |
| Loimaan Seudun Puhelin Oy:n tarjous on voimassa 29.12.2000 saakka.
|
| |
| Turun Puhelin Oy:n yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumusta edellytetään myös silloin kun luovutuksensaajalla jo on hänelle rekisteröityjä yhtiön osakkeita. Suostumusta on haettava kirjallisesti hallitukselta.
|
| |
| Turun kaupunki on 24.11.2000 jättänyt yhtiön hallitukselle hakemuksen suostumuksen saamiseksi. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 27.11.2000 päättänyt antaa kaupungin hakeman suostumuksen.
|
| |
| PCA Oy:n lisäksi on Mandatum Oy Sonera Oyj:n toimeksiannosta ja KHT-tilintarkastaja Ilkka Yli-Räisänen Loimaan Seudun Puhelin Oy:n toimeksiannosta määrittäneet Turun Puhelin Oy:n arvon. Kaikki arvonmääritykset päätyvät lähelle toisiaan ja Loimaan Seudun Puhelin Oy:n kanssa neuvoteltu hinta 315.000.000 markkaa sijoittuu saatujen arvojen ylärajalle tai sen yläpuolelle.
|
| |
| Merkittävyydeltään tärkeä asia kaupungin kannalta on Sonera Oyj:n ilmoitus panostuksestaan digitaalisen median ja television kehittämiseksi Turussa, mikäli neuvoteltu kauppa toteutuu. Kehittämishankkeidensa vauhdittamiseksi Sonera Oyj on ilmoittanut aikovansa perustaa Turkuun osaamiskeskuksen, joka osallistuu ensi vaiheessa 3-5 laajempaan hankkeeseen. Digitaalisen median ja television kehittämiseen tähtäävien hankkeiden toteuttamiseen Sonera Oyj on ilmoittanut sijoittavansa seuraavien viiden vuoden aikana 30 - 50 miljoonaa markkaa. Lisäksi Sonera Oyj on ilmoittanut olevansa valmis lahjoittamaan digitaalisen median professuurin erikseen päätettävään korkeakouluun.
|
| |
| Kun kaupungille kaupan jälkeen jää vain 2 % Turun Puhelin Oy:n osakkeista, on kaupungin välitön intressi yhtiön hallinnossa vähentynyt. Tämän vuoksi kaupunginjohtaja tulisi valtuuttaa kaupungin puolesta päättämään yhtiön hallintoon liittyvistä asioista.
|
| |
| Oheisena lähetän Loimaan Seudun Puhelin Oy:n kanssa neuvotellun kauppakirjaluonnoksen ja esitän,
|
| |
| - | että kaupunginhallitus hyväksyy kaupunginjohtaja Armas Lahoniityn suorittamat toimenpiteet ja valtuuttaa kaupunginjohtajan päättämään kaupungin puolesta yhtiön hallintoon liittyvistä asioista
|
| |
| - | päättää esittää kaupunginvaltuustolle, että Turun kaupunki myy Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle 42.900 kappaletta Turun Puhelin Oy:n osakkeita 315.000.000 markan kauppahinnalla ja muutoin oheisen kauppakirjan mukaisin ehdoin.
|
| |
| Kaupunginvaltuusto oikeuttanee kaupunginhallituksen tekemään teknisluontoisia muutoksia kauppakirjaan ja hyväksymään kauppaan liittyvät yksityiskohdat."
|
| |
| Liite 1 | Kauppakirjaluonnos 29.11.2000
|
| |
| Kaupunginhallitus ilmoittaa hyväksyneensä kaupunginjohtajan suorittamat toimenpiteet ja valtuuttavansa kaupunginjohtajan päättämään kaupungin puolesta yhtiön hallintoon liittyvistä asioista. Muutoin kaupunginhallitus puoltaa kaupunginlakimies Juhani Lehtosen ehdotuksen hyväksymistä. Kaupunginhallitus ilmoittaa hylänneensä kokouksessaan 4.12.2000 Lännen Puhelin Oy:n ym. tarjoukset 30.11. ja 4.12. Turun Puhelin Oy:n osakkeiden ostamisesta kaupunginlakimies Juhani Lehtosen 4.12. antamien kahden lausunnon sekä PCA Corporate Finance Oy:n Seppo Siljaman muistioiden 2.12. ja 4.12. perusteella.
|
| |
| Oheismateriaali 1 | Tarjoukset, lausunnot ja muistiot sekä Soneran kirje 20.11.2000
|
| |
| Kh: | Kaupunginvaltuusto päättää, että Turun kaupunki myy Loimaan Seudun Puhelin Oy:lle 42.900 kappaletta Turun Puhelin Oy:n osakkeita 315.000.000 markan kauppahinnalla ja muutoin oheisen kauppakirjan mukaisin ehdoin.
Edelleen kaupunginvaltuusto päättää oikeuttaa kaupunginhallituksen tekemään teknisluontoisia muutoksia kauppakirjaan ja hyväksymään kauppaan liittyvät yksityiskohdat.
|
| |
| Kv: | Asia palautettiin uudelleen valmisteltavaksi.
|
| |